企業(yè)在新三板掛牌上市的基本流程

公司從決定進(jìn)入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經(jīng)過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：

1、第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司；

2、第二階段為材料制作階段，各中介機(jī)構(gòu)制作掛牌申請文件；

3、第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段；

4、第四階段為登記掛牌結(jié)算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。

（一）決策改制階段

決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機(jī)構(gòu)，中介結(jié)構(gòu)盡職調(diào)查，選定改制基準(zhǔn)日、整體變更為股份公司。

根據(jù)掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。

（1）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

（2）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。

（3）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計價原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報財務(wù)報表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。

有限公司整體變更股份公司的基本流程：

整體變更后設(shè)立的股份公司應(yīng)達(dá)到以下基本要求：

（1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)；

（2）突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；

（3）避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

（4）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；

（5）建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層規(guī)范運作；

（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，做到資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立；

（7）建立健全財務(wù)會計制度，會計核算符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章的要求；

（8）建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性和營運的效率與效果。

此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據(jù)《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關(guān)要求，會在后續(xù)工作中落實。

（二）材料制作階段

材料制作階段的主要工作包括：

（1）申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關(guān)決議和方案；

（2）制作掛牌申請文件；

（3）主辦券商內(nèi)核；

（4）主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。

（三）反饋審核階段

反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右；中介結(jié)構(gòu)會根據(jù)情況進(jìn)行反饋。反饋審查的工作流程如下：