一、審計新三板掛牌企業(yè)程序

（一）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營

1．公司是否已建立由股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱“三會一層”）組成的公司治理結(jié)構(gòu)，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。

2．公司“三會一層”是否已按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內(nèi)的有限公司階段應(yīng)遵守《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

3．公司是否存在重大違法違規(guī)行為。在最近24個月內(nèi)有沒有因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到過刑事處罰或適用于重大違法違規(guī)情形的行政處罰。

（1）行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。

（2）重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關(guān)給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外；被行政處罰的實施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為以外，都視為重大違法違規(guī)情形。

（3）公司最近24個月內(nèi)不存在涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見的情形。

4．控股股東、實際控制人是否合法合規(guī)。最近24個月內(nèi)不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：

（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；

（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關(guān)的行政處罰，且情節(jié)嚴重；情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定；

（3）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見。

5．現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員是否具備和遵守《公司法》規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不存在最近24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。

6．公司報告期內(nèi)是否存在股東包括控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。

7．公司是否設(shè)有獨立財務(wù)部門進行獨立的財務(wù)會計核算，相關(guān)會計政策是否能如實反映企業(yè)財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

8、新三板公司的內(nèi)部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行。

（1）關(guān)注內(nèi)部控制制度的具體標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定是否健全。尤其在責(zé)任控制、業(yè)務(wù)處理程序、內(nèi)部牽制、會計控制、內(nèi)部審計等方面是否制定了合理、可行的規(guī)章制度；確保：①業(yè)務(wù)記錄與會計記錄有勾稽關(guān)系，定期核對和監(jiān)督制度健全；②業(yè)務(wù)記錄系統(tǒng)完整；③業(yè)務(wù)授權(quán)和執(zhí)行分工明確。

（2）審查內(nèi)控制度的執(zhí)行情況，檢查內(nèi)控制度是否在實際工作中得到了貫徹執(zhí)行。新三板公司股權(quán)集中，可能少數(shù)人控制生產(chǎn)管理和經(jīng)營決策，行為處事具有暗箱操作的特征和意愿，常常導(dǎo)致內(nèi)控制度流于形式，不能得到有效執(zhí)行。

（3）對于組織分散經(jīng)營的企業(yè)，關(guān)注是否能夠形成有效的內(nèi)部控制機制。

（4）對財務(wù)負責(zé)人和核心技術(shù)人員更替頻率高的企業(yè)，關(guān)注人員變動對內(nèi)控的影響。

（5）特別關(guān)注資金管理，尤其是公司與股東或關(guān)聯(lián)方的資金往來真實性和交易背景。包括：

①公司有無完善的資金管理制度；

②是否設(shè)置獨立的財務(wù)部門，在銀行獨立開戶；

③個人股東與公司的資產(chǎn)、財務(wù)收支是否分開；

④資金是否被控股股東、實際控制人及控制的其他企業(yè)，以借款、代償債務(wù)、代墊款項以及其他方式占用的現(xiàn)象。

（6）關(guān)注對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，是否存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔(dān)保的情形。

9、還應(yīng)特別關(guān)注有無因股權(quán)集中而導(dǎo)致的管理層凌駕于內(nèi)控制度之上的風(fēng)險。如有，應(yīng)作為特別風(fēng)險應(yīng)對。

（二）股權(quán)出資股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)

1、關(guān)注公司股東和出資是否符合公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，關(guān)注公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)，股本結(jié)構(gòu)設(shè)置是否存在潛在糾紛，有無用公司資產(chǎn)再出資的行為。