一、新三板收購(gòu)的特點(diǎn)

　　1、不設(shè)行政許可，以信息披露為核心。

　　2、簡(jiǎn)化披露內(nèi)容。除要約收購(gòu)或者收購(gòu)活動(dòng)導(dǎo)致第一大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更的，其他收購(gòu)只需要披露權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。

　　3、加強(qiáng)責(zé)任主體的自我約束和市場(chǎng)自律監(jiān)管。

　　二、收購(gòu)人資格要求

　　1、良好誠(chéng)信記錄、法人應(yīng)當(dāng)具有健全的公司治理機(jī)制、不得利用收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益。

　　2、有下列情形之一的，不得收購(gòu)公眾公司：

　　(1)收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài);

　　(2)收購(gòu)人最近2年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

　　(3)收購(gòu)人最近2年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為;

　　(4)收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形;

　　(5)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)公眾公司的其他情形。

　　三、新三板收購(gòu)財(cái)務(wù)顧問方面問題

　　(一)收購(gòu)方

　　1、原則上必須聘請(qǐng)，且在收購(gòu)?fù)瓿珊?2個(gè)月內(nèi)持續(xù)督導(dǎo);財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為收購(gòu)人利。

　　2、用收購(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東合法權(quán)益的，應(yīng)當(dāng)拒絕為收購(gòu)人提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。

　　3、例外情況：國(guó)有股行政劃轉(zhuǎn)或者變更、因繼承取得股份、股份在同一實(shí)際控制。人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、取得公眾公司向其發(fā)行的新股、司法判決導(dǎo)致收。購(gòu)人成為或擬成為公眾公司第一大股東或者實(shí)際控制人。

　　(二)被收購(gòu)方

　　可以聘請(qǐng)(要約收購(gòu)中)，可以是主辦券商，但影響?yīng)毩⑿浴㈩檰栙Y格受限的。此外可以同時(shí)聘請(qǐng)其他機(jī)構(gòu)。

　　四、關(guān)于被收購(gòu)公司控股股東及董監(jiān)高

　　(一)控股股東和實(shí)際控制人

　　不得損害公司及其他股東利益;如果存在及時(shí)消除，不能消除做出彌補(bǔ)安排，對(duì)不部分應(yīng)提供履約擔(dān)保或安排，并提交股東大會(huì)審議通過(回避表決)。

　　(二)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員

　　忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù);針對(duì)收購(gòu)所決策應(yīng)當(dāng)有利于維護(hù)公司及其股東的利益，不得濫用職權(quán)對(duì)收購(gòu)設(shè)置不適當(dāng)?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購(gòu)人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助。

　　五、關(guān)于信息披露義務(wù)人的主要義務(wù)

　　披露義務(wù)和保密義務(wù)。泄密處理，即信息披露義務(wù)人依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)異常的，公眾公司應(yīng)當(dāng)立即向當(dāng)事人進(jìn)行查詢，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)及時(shí)予以書面答復(fù)，公眾公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。